1号

净资产转股的基本原则

《公司法》第九十五条规定，有限责任公司依法批准变更为股份有限公司时，变更后的实收股本总额不得高于公司净资产。 通常的做法是将有限公司股改（审计）基准日经审计的净资产按一定比例转为股本投资于股份公司，其余部分作为股本股份公司的资本公积。 净资产转股有几个原则：

1、换股计算依据的净资产为股改基准日公司个别报表净资产，而非合并报表净资产； 净资产应为经审计的净资产，而不是评估值，否则不能自有限公司成立之日起计算持续经营期限。

2、净资产折算后的股份公司股份数量不能高于净资产总额； 实践中，1元以上的净资产一般按1股转股，转股后剩余的净资产进入股份公司。 资本储备。

3、虽然对净资产折算股份的比例没有限制，但要注意满足上市板块的最低股本总额要求，即如果公司选择在主板上市，发行前股本总额不低于人民币3000万元。

4、净资产折算所依据的审计价值或者评估价值应当由具有证券、期货资格的会计师或者评估机构出具。 否则，就会成为后续上市的硬伤，可能需要有资质的中介机构出具审核意见。 中介机构应当提出明确意见和其他补救措施。

2号

净资产转股的常见形式

有限公司改制为股份公司（整个公司改制为股份公司）时为了持续计算业绩，股份转股的方法以原账面净资产值为基础。 从有限公司净资产的构成来看，一般包括注册资本、资本公积、未分配利润、盈余公积四部分。

在实践中，将净资产转换为股票有两种选择。

股份转换计划

整体变动后

股权情况

整体变动前

净资产构成

全部股票转换为股份后

净资产构成

方案一：将原有限公司的资产净值全部转为股份有限公司股本。 变更后，股份有限公司的股本等于原有限公司的净资产。

股份有限公司的股本等于原有限公司的净资产

注册资本

公平

资本储备

未分配利润

盈余公积

方案二：将原有限公司的部分资产净值转为股份有限公司股本。 变更后，股份有限公司净资产由股本和资本公积组成。

股份有限公司的股本等于有限公司的注册资本。

注册资本

公平

资本储备

资本储备

未分配利润

盈余公积

股份公司的股本大于有限公司的注册资本

注册资本

公平

资本储备

未分配利润

盈余公积

资本储备

在实践中选择哪个选项取决于两个因素。 第一个因素是股本规模的考虑。 为此考虑，首先必须满足的就是发行条件的要求。 第二个因素是变更时个人股东个人所得税的考虑。 除整体变更后股本不变不涉及个人所得税问题外，其他两种情况均涉及资本公积金、未分配利润、盈余公积金的转出。 根据具体的股权转让项目，会产生不同的个人所得税问题。 。

3号

净资产能否转股以弥补历史出资缺口？

实践中，不少公司在股改前注册资本尚未足额缴付，但经过多年经营，公司净资产大幅增长。 在这种情况下，如果公司股东希望在股权分置改革时将净资产转为股份，也可以弥补历史出资不足的情况。 我们举个例子来说明这种方法的可行性：

2013年成立了一家有限公司，注册资本3000万元，但股东实际缴付的金额只有1500万元。 经审计，公司2018年进行股份制改造时，公司净资产为8000万元，公司将全部净资产按1：1的比例转增股本8000万元。 是否可以认为净资产转股弥补了历史投资不足的情况？

答案是不。 净资产由注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。 如果注册资本没有足额缴纳，这个赤字将一直存在，公司净资产总额必然会减少一块。 外部资金，即股东实缴的款项用于弥补； 净资产转股时，仅在内部会计科目中对公司现有净资产进行调整。 总额未发生变化，未缴注册资本赤字仍存在。 ，还是需要弥补的。

本案中，公司将净资产折算为股份公司股份8000万元。 光是股份公司的报表，注册资本/实收资本就8000万元，资本公积金0元，好像是股份。 公司的股本已经实缴关于上市公司分红;10股转10是什么意思，但实际上并非如此。 有限责任公司阶段未缴资本1500万元尚需股东实缴，即转股前净资产为9500万元。 如果仍按1：1的比例折算为股份，则应折算为股份公司股本9500万元。

因此，净资产转股并不能弥补历史投资的缺陷。

4号

净资产转股能否弥补历史损失？

《公司法》第一百六十八条规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”。 但净资产转股、公司股份制改造时，资本公积实际用于弥补公司亏损。 如何确定，法律上没有明确规定，实践中对此问题也存在争议。 示例如下：

假设某有限公司注册资本为3000万元（全部实缴），未分配利润-300万元（即累计亏损300万元），盈余公积为0元关于上市公司分红;10股转10是什么意思，资本储备金500万元。 只要有限公司继续正常经营，公司就不能用资本公积金弥补亏损； 但如果公司将净资产转股进行股份制改造，情况就不同了。

按照股份制改造一般模式，公司净资产为3200万元（3000-300+0+500），高于注册资本，符合股份制改造条件。 股份制改造时，股东以净资产3200万元按1.07：1的比例转股，即其中3000万元计入股本，其余200万元计入资本公积，盈余公积和未分配利润为0。

可见，虽然公司没有直接使用资本公积弥补亏损，但股改前的累计亏损之所以在股改后消失，正是由于资本公积的填补。 这种情况在股份制改革中经常遇到，工商部门往往没有异议，能够顺利完成股份制改革，但似乎与公司法的规定相冲突。

实践中，也存在拟上市公司在股份制重组过程中涉嫌使用资本公积金弥补亏损的案例，因而受到证监会重点关注。 典型的例子就是三只松鼠。 根据招股说明书草案，股改期间其未分配利润很可能为负数。 中国证监会发出反馈要求称：“股份制改造前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在资本公积金动用行为弥补损失，并说明股份制改造流程是否符合相关规定。” 法律法规。”

另外，根据中国证监会2019年1月11日发布的《首次公开发行股票整体变更设立股份公司时未弥补损失的监管要求》的监管问答，整体变更中是否存在未弥补损失首次公开发行股票的，因整体变更而终止本次发行股票。 工商登记营业满36个月后方可提出申请。

综上所述，如果公司在股改前存在未分配利润为负，则应通过正常经营弥补亏损或减资弥补亏损，然后再进行股改。 否则，公司可能面临整体变革。 竣工后运营满36个月后方可申报。

5号

净资产追溯修正

股改过程中，通常通过详细审计的方式对净资产进行审核。 但由于申报和审核过程中了解的进一步深入，会计处理发生了一些实质性变化，为了使申报报表尽可能准确、公允，有必要对报表进行追溯更正。股改。

这些问题一般是什么？ 最常见的是股份支付费用的确认。 大部分此前并未确认，但经过进一步深入了解，确定为股份支付，并补充确认股份支付费用。 同时，大额研发费用是否资本化或费用化、收入和成本确认是否准确都可能导致重大调整。 届时，我们才会对股改基准日的净资产进行追溯修正。

调整净资产时，会出现以下三种不同情况：

净值修正

影响和治疗

增加

仅影响转股（增）时计入资本公积的金额。 简单说明一下追溯调整的情况。

减持后>股本

仅影响转股时计入资本公积的金额（变小）。 简单说明一下追溯调整的情况。

减少后

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