山水水泥最新公告显示，山水水泥控股股东中国（以下简称山水投资）六名个人少数股东已向香港高等法院申请禁令，要求禁止山水水泥在购股权时发行任何新股2015 年度已行使，禁止召开临时股东大会。

由于禁令申请仍在等待高等法院的裁决，原定于 3 月 20 日举行的临时股东大会已被推迟。

山水水泥原计划向部分董事及员工授予股票期权，以认购约2亿股股份。 其中，公司董事长兼总经理张斌和执行董事张才奎（张斌之父）分别可认购2,000万股和2,360股。 此次增发股份总数为21%。

另一起诉讼中，中国建材股份有限公司（03323.HK，下称中国建材）与山水水泥之间价值15.6亿港元（约合人民币12.47亿元）的股份认购交易被指违法。 合法的。

去年10月27日，中国建材与山水水泥签订认购协议。 认购股份相当于山水水泥现有已发行股本的20%或经认购股份扩大后已发行股本约16.67%。 认购价为15.6亿港元（约合人民币12.47亿元）。

山水投资六名个人少数股东指控山水水泥董事长张斌、张才奎违反信托义务，与中国建材合谋以非法手段侵害山水投资。

“当时每股净资产为4.21元，给中国建材的定价是根据当日股价2.77港元计算的，比净资产低了30%以上。”此外，本次交易并未经过董事会讨论。” 4月1日，六人小股东之一宋志强（化名）向界面新闻表示，本次交易后，山水投资在山水水泥的持股比例将由30.11%稀释至25.09%。 “如果股权计划继续进行，山水投资的股份将进一步稀释至23.64%。”

山水水泥总部位于济南，是国内最早从事新型干法水泥生产的企业之一，也是国家重点扶持的12家全国大型水泥企业之一。 2008年在香港联交所上市，是中国第一家在香港红筹上市的水泥企业。

4月1日，参与诉讼的山水水泥原高管刘峰（化名）告诉界面新闻，引发山水水泥内讧的，是其不合理的员工股份回购计划。

山水水泥前身是一家国有企业。 2001年改制并启动员工持股计划，成立济南创新投资（后更名为山东山水水泥集团有限公司，以下简称山东山水），注册资本3020万元，其中24.2万元，通过内部员工募集资金获得。 截至2005年10月，共有3947名员工参与持股计划，总投资1.05亿元。

为实现在香港上市，山水投资注册，9名高管成为公司主要股东。 其余3,938名股东中的61.77%以张才奎和李彦民名义以全权信托持有。 李彦民退休后，股份转让给张信托。 财务数据披露，张氏信托2011年后持有山水投资股份81.74%，张才奎个人持股比例为13.18%。

“全权信托又称为全权信托，受托人有权向受益人付款或按照其认为适当的方式使用信托财产，这意味着委托人对受托人基本上没有硬性约束。” 宋志强告诉界面新闻记者，在山水水泥提出两次股份回购计划之前中国建材股份有限公司 注册地，连他这个大股东之一也不明白什么是全权信托。 “当时我刚刚签署了一份确认函。”

2013年11月底，山水水泥发布《境外信托退出收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》两份文件，引起涉股员工和高管极度不满。

方案显示，回购分三期进行，每期十年，第一期股权价格折价20%，第二期折价10%，第三期不折价。 如果该方案实施，山水3939名员工和7名高管将全部退出上市公司，只剩下原董事长张才奎作为股东。 该计划中用于回购股票和支付员工退出信托的资金均来自山水投资从上市公司山水水泥获得的股息。

员工认为，张才奎有意将员工股权据为己有，而员工则“用自己的分红回购自己的股票”。 “股票回购必须在30年后完成”的苛刻条件引起了一批股东和高管的反对。

2000多名员工和高管多次上访维权，最终导致张才奎主导的股票回购计划无法进行。 参股员工认为，张才奎逐步稀释山水投资股权、侵犯其他股东权益的意图是低价引入中国建材，并提出购股权计划。 此举引发员工集体向香港高等法院提起诉讼，维护自身权益。

香港高等法院法官在给双方律师的回信中表示：“我相信申请人已证明张才奎与中国建材是出于个人原因，而非简单的商业交易。没有任何证据证明除了张父子董事参与了与中国建材有限公司的谈判外，存在任何对此的报告和内部会议记录，对于如此重要​​的战略性商业交易，存在争议，投资银行应就股价提供独立意见。相反，董事会通过认购协议的日期与认购协议签署的日期是同一天。据我了解，一些交易安排将进行非常快，而且按照目前的交易价格，但就我而言，大多数董事会成员并没有真正的独立考虑，而只是张才奎的决定未经审查就通过的装饰品。 我认为，未经董事会适当考虑并以不允许的理由批准的认购协议是一个需要解决的严重问题。”

“上市公司向员工授予股票期权并不罕见，但山水水泥今年拟授予的员工及授予方式与历史情况严重不同，董事会并未提供任何书面说明为了这。” 上述信件指的是股票期权。 计划发表此声明。

山水水泥的《建议授予股票期权及临时股东大会通知》公告显示，授予股票期权是为了“表彰集团某些董事及员工过往对集团经营业绩的贡献”。

山水水泥2014年的业绩惨不忍睹。 年报显示，公司2014年营收156亿元，较2013年下降5.7%，利润3.48亿元，较2013年下降65.8%。

国家统计局公布的数据显示中国建材股份有限公司 注册地，2014年全国水泥行业实现利润780亿元，比2013年增长1.8%，这是水泥历史上利润第二高的年份行业。 山东省水泥行业利润总额继续位居全国第一，占全行业利润的9.87%，绝对值为77亿元。 市场行情向好，山东是山水水泥的主要市场。 利润不但没有增加，反而大幅下降。

“辩论的初步结果很好，但还没有判决。” 宋志强表示，未经董事会审核的交易很可能无效。 如果是这样，山水水泥与中国建材之间的交易将恢复。

“目前此事正在通过法律程序解决，我们无法发表评论。” 2日，山水水泥党委书记、新闻发言人陈学士告诉界面新闻。 随后他表示自己正在开会，并拒绝了采访请求。

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