8月2日晚间，A股上市公司三六零宁静科技股份有限公司（601360.SH，简称“三六零”）发布公告称，近日，公司收到控股股东天津奇信志成科技有限公司关于解散清算等事项的股东会决议（下称“股东会决议”）等内容。内容显示，奇信志成解散清算的相关条款已成绩，其股东提议根据相关要求解散清算。

三六零控股股东解散清算

周鸿祎成第一大股东

8月2日晚间，三六零宁静科技股份有限公司（601360，简称“三六零”）发布关于控股股东解散清算相关事项暨股东权益变更的提示性公告。

公告显示，天津奇信志成科技有限公司(简称“奇信志成”)为三六零控股股东，奇信志成部门股东根据《股东协议》的相关约定(约定解散条款已成绩) 提议要求进行解散清算。

本次权益变更系奇信志成拟将其持有的三六零股份通过非交易过户方式进行分配所致，不触及要约收购。

具体权益变更情况为：奇信志成解散清算期间，将表决权委托给周鸿祎行使，二者互为一致行动人，周鸿祎控制的三六零股份表决权比例没有变革，仍为51.38%；奇信志成完成股份分配后，其各股东由通过奇信志成间接持有三六零股份变动为直接持股，奇信志成持有三六零股权比例由46.14%下降至0，其上层股东天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“欣新盛”) 直接持有三六零股权比例由0上升至6.06%；周鸿祎由直接持有三六零5.24%股权和通过奇信志成间接持有三六零8.02%股权，变动为直接持有三六零13.26%股权，为上市公司第一大股东。

对于奇信志成所持有的360公司股份，原则上按各股东持股比例以非交易过户方式进行实物分配，具体分配方案如下：

在奇信志成解散清算期间，不涉及控股股东及实际控制人变动，公司控股股东仍为奇信志成，实际控制人仍为周鸿祎。三六零表现，奇信志成解散清算期间，清算组尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权。

奇信志成建立于2015年12月2日，其股东为周鸿祎及36家投资人(到场三六零私有化买方团)，持有上市公司股份3296,744,163 股，占上市公司总股本 46.14%，股份来源为三六零重大资产重组非公开发行的股份，已分别于2021年3月1日、2021年5月17日解除限售并上市流通，不存在质押情形，其中41355861股处于冻结状态。

奇信志成的解散事出有因。据第一财经，2015年是三六零启动私有化退市的年份，全现金私有化交易估值约93亿美元。时任奇虎360董事长周鸿祎，时任奇虎360总裁、现任奇安信董事长齐向东，以及360员工持股公司、险资、私募在内的36家外部投资者组成私有化买方团。

2018年2月28日，360完成借壳江南嘉捷电梯股份有限公司在A股上市，壳公司江南嘉捷证券代码与证券简称变动为601360和三六零，周鸿祎成为公司实际控制人，奇信志成成为公司最大股东。根据公开信息，奇虎360于2015年12月与买方团告竣协议，93亿美元的私有化对价包罗由招商银行牵头的银团向奇虎360发放约34亿美元的贷款，其中约30亿为并购贷，4亿美元为过桥贷款。奇信志成将所持有的三六零股份全部质押给招商银行，作为《贷款合同》项下贷款的包管。2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行等机构签订《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币，借款期限为7年。奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行。同时，交易完成后，三六零多数股东所持有上市公司股权质押给招商银行。

《股东协议》约定的奇信志成前述银团贷款本金及利息已于2023年全额归还完毕。

《股东协议》约定，奇信志成贷款协议项下的奇信志成贷款的本金及利息已经全额归还完毕后，任何股东要求公司解散的，（在此情况下）其他股东应同意（且不得拒绝通过）解散和清算公司的决议。

“奇信志本钱次解散清算系基于前述条款已成绩，其股东提议根据相关要求解散清算，非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。”上市公司称。

从奇信志成的股东会决议来看，《关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案》、《关于上市公司控制权稳定方案的议案》等5项议案均获得审议通过。接下来，奇信志成将建立清算组进行清算，原则上清算工作应在12个月内完成。

各方约定，奇信志成清算完成后，买方团股东尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权。具体包罗：买方团股东同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四个月内放弃该等股份的表决权；非经周鸿祎同意，其不会将此次清算分配的上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给上市公司竞争对手等。上述摆设仅在周鸿祎是上市公司的第一大股东兼控股股东、实际控制人的期间有效。

别的，奇信志成的部门股东，包罗北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）等不可打消的答应同意在取得此次清算分配的上市公司股份后的二十四个月内放弃该等股份的表决权。

作为回应，周鸿祎、奇信志成则同意全面支持清算、积极配合清算组开展工作，周鸿祎将委派代表担当清算组组长。周鸿祎还同意，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二个月不减持三六零股份。其放弃的相应减持额度则按可分配的减持额度比例分配给买方团股东。

周鸿祎回应

据新京报贝壳财经、证券时报报道，8月2日晚间，周鸿祎回应公告透露称，作为公司首创人和董事长，360公司上市后他个人“一股没卖过，会和360公司一起走下去，把360公司做好，在服务国家的门路上义无反顾，坚定不移站在维护国家网络宁静的第一线” 。

截至8月2日收盘，三六零股价报7.6元，最新市值达543亿元，周鸿祎持股市值达72亿元。

责编:史健 | 审核:李震 | 监审:万军伟

（来源：每日经济新闻）