私募债券并购重组试点办法

第一章 一般规定

第一条 为促进产业转型升级，支持企业兼并重组，规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称并购重组私募债）发行及转让业务。为保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关报价制度的法律、行政法规和业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称并购重组私募股权债券，是指在中国注册的企业法人为开展并购重组活动而在中国境内发行和转让的公司债券，并约定在一定期限内偿还本金和利息。

通过报价系统发行和转让并购重组私募债券，适用本办法。 第三条 并购重组私募债券通过报价系统发行或转让后，同期持有债券的合格投资者总数不得超过200家。

经相关金融监管机构批准参与发行或转让并购重组私募债券的金融机构向投资者发行的金融产品，计入单一合格投资者。

第四条 并购重组私募债券在报价系统发行并转让的，发行人可以委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国证券登记结算公司”）报价系统按照相关规则提供登记结算服务。

第五条 中国证券业协会（以下简称证券业协会）对报价系统并购重组私募债券发行及转让业务进行自律管理。 中证资本市场发展监测中心有限公司（以下简称“市场监测中心”）负责日常管理。

第二章 发行与备案

第六条 在报价系统发行并购重组私募债券应当符合下列条件：

（一）发行人为在中国注册的有限责任公司或股份有限公司，不包括在上海、深圳证券交易所上市的公司；

（二）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；

（三）发行利率不超过同期银行贷款基准利率的4倍；

（四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。 第七条 试点初期，证券业协会将重点支持符合国家政策导向的重点行业企业发行并购重组私募债券。

第八条 发行前，承销机构应通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件：

（一）登记表；

（二）发行人章程、营业执照复印件（副本）；

（三）发行人内部机构关于债券发行事项的决议；

（四）并购重组项目的相关协议或者并购重组借款合同；

（五）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组须经主管部门批准）；

（六）承销协议及尽职调查报告；

（七）招股说明书；

（八）债券受托管理协议和持有人会议规则；

（九）律师事务所关于发行并购重组私募债券的法律意见书以及本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组费用） ）；

（十）发行人最近两个会计年度（不满二年的自成立之日起）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告；

（十一）市场监测中心规定的其他文件。

承销机构提交的备案文件涉及发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息的，可以申请豁免提交并出具相关说明。

市场监测中心将对备案材料的完整性进行检查。 材料齐全的，市场监测中心自收到材料之日起10个工作日内备案。 承销机构向市场监测中心备案后，可以通过报价系统向债券持有人披露发行信息。

第九条 并购重组私募债券募集说明书应当包括以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人的财务状况；

（三）本期发行并购重组私募债的基本情况及发行条款，包括并购重组私募债名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利息利率确定方法、本息偿还期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）并购标的和募集资金使用说明；

（六）并购重组私募债券转让范围及限制；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股利分配政策、并购重组私募债券受托管理、并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）并购重组私募债券的担保情况（如有）；

（十）本期并购重组私募债信用风险、流动性风险等风险因素的披露和免责声明；

（十一）发行并购重组等私募债券的构成债券违约的情形、违约责任以及违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；

（十二）其他重要事项。

第十条 发行人在报价系统发行的并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

第十一条 并购重组私募债券是否信用评级由发行人自行确定并在募集说明书中披露。

第十二条 发行人应当与认购人签订认购协议。 认购协议应当包括债券认购价格、认购数量、认购人的权利和义务以及其他声明或者承诺。 第十三条 发行人应当在完成注册后6个月内完成发行。 逾期未签发的，必须重新备案。

第三章 转让

第十四条 经市场监测中心登记的并购重组私募债券可以在报价系统转让。

并购重组私募债在报价系统申请转让时，发行人或承销机构应当按照报价系统规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。

第十五条 激励对象可以通过报价系统直接转让或者接受并购重组私募债券。

符合投资者适当性标准的机构和向投资者发行的金融产品等非参与者可以委托报价系统参与者转让或受让并购重组私募债券。

第十六条 并购重组私募债券应当采用议付、点击交易、做市等报价系统认可的方式转让。

第十七条 并购重组私募债转让信息在报价系统向参与者披露。

第四章 投资者适当性管理

第十八条 参与并购重组私募债券认购、转让的合格投资者限于机构投资者，并须符合下列条件之一：

（一）经有关金融监管机构批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等；

（二）前款所称金融机构向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投资连结保险产品、基金产品、证券公司资管产品等；

（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（四）经行业自律组织备案或登记且符合本条规定的私募基金

（五），

第（六）项规定的私募基金管理人；

（五）注册资本不少于人民币1000万元的企业法人；

（六）合伙人认缴资本总额不低于人民币5000万元且实收资本总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（七）证券业协会认可的其他合格机构投资者。 有关法律、法规或监管机构对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，从其规定。

第十九条 发行人应当根据并购重组私募债券的风险水平制定相应的投资者适当性标准，并在募集说明书中披露。

第二十条 承销机构应当建立完善的投资者适当性制度，了解和评估认购者承担并购重组私募债券的风险识别和能力，充分揭示风险，确认参与认购并购的投资者、收购、重组私募债都面临风险。 识别并提供合格投资者。

承销机构应要求认购人在首次认购前签署风险意识书，承诺具备合格投资者资格，了解私募债券并购重组风险，做出独立投资判断以发行人信息披露文件为准，并自行承担投资风险。

第二十一条 参与人作为投资者在报价系统认购和转让并购重组私募债券的，应当确认参与认购和转让并购重组私募债券的投资者符合投资者适当性要求由发行人或承销机构规定。

第五章 信息公开

第二十二条 发行人、承销机构和其他信息披露义务人应当按照本办法和招股说明书的规定履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整。

发行人应当指定专人负责信息披露事务。 承销机构应当指定专人对发行人信息披露义务进行辅导、监督和检查。

第二十三条 并购重组私募债券信息在报价系统和招股说明书约定的其他地点同时披露的，信息披露义务人应当保证不同地点信息披露的时间和内容一致。

第二十四条 发行人、承销机构应当对通过报价系统认购并购重组私募债券的参与者进行定向信息披露。

参与人在报价系统中代理投资者认购、接收并购重组私募债的，应当按照报价系统相关业务规则向委托人履行信息披露义务。

第二十五条 发行人应当在并购重组私募债券登记完成后3个工作日内披露当期并购重组私募债券的实际发行规模、利率、期限、初始登记情况和备案情况。 并购重组私募债券存续期间，发行人应当按照报价制度的规定披露本金兑付和利息支付情况。

第二十六条 发行人应当及时披露并购重组私募债券存续期间可能影响其偿付能力的重大事件。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人未能清偿到期债务的；

（二）因国家产业政策调整等原因确定并购无法完成的；

（三）因突发事件、不可抗力等导致发行人或被收购企业生产经营状况受到重大影响；

（四）并购重组过程中发生重大事件，导致原重组方案发生重大变化；

（五）发行人新增借款或对外担保超过上年末净资产的20%；

（六）发行人放弃的债权或财产超过上一年度末净资产10%的；

（七）发行人发生重大亏损，亏损额达到上一年度末净资产10%以上；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）其他重大事项。

第六章投资者权益保护第二十七条并购重组私募债券是否聘请受托管理人及受托管理人的职责应当在募集说明书中载明。

未聘请受托管理人的，承销机构应当履行一般由受托管理人承担的债券持有人权益保护事项。 除非招股说明书另有约定。

为并购重组私募债券发行提供担保的机构不得担任并购重组私募债券受托管理人。

第二十八条 发行人应当制定并购重组私募债券持有人会见受托人的规则，约定并购重组私募债券持有人行使权利的范围、程序和其他重要事项通过并购重组定向增发债券持有人会议。 。

存在下列情形的，应当召开并购重组私募债券持有人会议：

（一）拟修改募集说明书中关于私募债券并购重组相关条款的建议；

（二）拟变更并购重组私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按时支付本息；

（四）发行人减少资本、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）担保人或者担保物发生重大变化的；

（六）发行人和单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开会议；

（七）终止并购交易；

（八）并购重组中发生对私募债券持有人权益产生重大影响的事件。

未聘请受托管理人的，承销机构或者发行人应当召开债券持有人会议。 受托管理人或发行人应当召集债券持有人会议而未召开的，单独或者合计持有本期并购重组私募债券总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议自己开会。

第二十九条 发行人应当设立募集资金专用账户中小企业私募债券试点业务指南，用于募集资金管理、利息支付、赎回资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在并购重组私募债券付息日前10个工作日将全部应付利息存入募集资金监管账户； 偿债担保将在本金到期日前30天累积。 资金余额不得低于并购重组私募债券余额的20%。

第三十条 在募集说明书规定的期限内，并购重组终止或者出现认购协议约定的其他提前偿付情形的，发行人应当偿还并购重组私募债券本金和利息。提前。

第三十一条 发行人可以采取其他内部和外部增信措施，提高债务偿付能力，控制私募债券并购重组风险。 增信措施包括但不限于以下内容：

（一）限制发行人向其他债权人质押资产；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章管理办法第三十二条发行人及其董事、监事、高级管理人员违反招股说明书的规定或者其作出的承诺的，市场监测中心可以按照相关业务规则进行约谈、要求改正、或暂时拒绝该申请。 业务申请、暂停或终止债券转让服务等管理措施。

第三十三条 承销机构违反本办法及报价系统其他相关业务规则的，市场监测中心可以约谈、责令改正、在报价系统范围内予以谴责、暂停或者终止部分或者全部业务权限等。管理措施。

第三十四条 发行人、承销机构或者代理投资者在报价系统认购、转让、并购、重组私募债券，未按照投资者适当性管理要求筛选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者。 市场监测中心可以采取约谈、责令改正、暂停或者终止部分或者全部业务权限等管理措施。

第三十五条 发行人、承销机构或者其他信息披露义务人违反本办法规定，未履行信息披露义务或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的中小企业私募债券试点业务指南，市场监测中心可以督促其改正。信息披露义务人，可以采取约谈、要求或者建议更换相关候选人、暂停或者终止部分或者全部业务权限等管理措施。

第三十六条 并购重组私募债券转让双方的转让行为违反本办法或报价制度其他相关规定的，市场监测中心可以根据情节严重程度要求纠正并采取相应管理措施。案件。

第三十七条

证券业协会会员参与者违反本办法和报价系统相关自律规则的，证券业协会将采取自律惩戒措施。

属于其他自律组织会员的参与者违反本办法或报价系统相关业务规则的，证券业协会将移送相关自律组织采取自律监管措施。

第三十八条 参与者违反法律、行政法规从事并购重组私募债券相关业务的，证券业协会应当将违法行为移送中国证监会等有权机关依法查处。

第八章附则

第三十九条 本办法由证券业协会负责解释，自发布之日起施行。

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