深证证字[2012]130号

深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

第一章 一般规定

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所（以下简称

“本所”）相关业务规则并制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称私募债券）

“债券”）是指中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内偿还本金和利息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具有相应风险识别和承受能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开招揽、变相披露等方式。

每期私募债券的投资者总数不得超过200人。

第四条 发行人应当向投资者充分揭示风险，制定偿债担保等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件和信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 私募债券由证券公司承销。 证券公司及相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等自愿、诚实信用的原则，严格遵守职业规范和职业道德中小企业私募债券试点业务指南，按照规定和协议履行义务。

第六条 私募债券在本所转让的，应当在发行前向本所备案。 本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险、私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 交易所提供私募债券信息披露和转让服务，实行自律管理。

第八条 私募债券的登记结算由中国证券登记结算有限责任公司按照其业务规则办理。

第二章 备案与发证

第九条 经本所登记的私募债券应当符合下列条件：

（一）发行人为在中国注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

第十条 证券公司开展承销业务，应当遵守法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的有关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将私募债券发行材料报送

将其发送至我们公司备案。 备案材料包括以下内容：

（一）登记表；

（二）发行人章程、营业执照复印件（副本）；

（三）发行人关于发行本次私募债券的内部职权决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人最近两个完整会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告；

（九）律师事务所对本次发行私募债券出具的法律意见书

书;

（十）发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书；

（十一）本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包括以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人的财务状况；

（三）本期私募债券的基本情况和发行条件，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、发行期限及方式本息偿还等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）私募债券存续期间募集资金的用途及变更资金用途的程序；

（六）私募债券转让的范围和限制；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股利分配政策、私募债券受托管理、私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（如有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（如有）；

（十一）本次私募债券的风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金使用合法合规、发行程序合规性的说明；

（十四）发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行文件的真实性、准确性、完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十三条 能源中心应当对备案材料的完整性进行检查。 备案材料齐全的，本所自受理材料之日起10个工作日内出具《备案受理通知书》。 发行人取得《备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。 逾期未签发的，必须重新备案。

第十四条 两个以上发行人可以采取集中方式发行私募债券。

第十五条 发行人可以对私募债券设定股票期权或可转换条款，但应当遵守法律法规和中国证监会关于非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券，必须签署认购协议。 认购协议应当包括本期债券的认购价格、认购数量、认购人的权利和义务以及其他声明或者承诺。

第十七条 私募债券发行后，发行人应当到中国证券登记结算有限责任公司登记。

第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购、转让的合格投资者应当符合下列条件：

（一）经相关金融监管机构批准设立的金融机构，包括商业银行

银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等；

（二）上述金融机构向投资者发行的金融产品，包括但不限于

银行理财产品、信托产品、投资相连保险产品、基金产品、证券公司资产

生产管理产品等；

（三）注册资本不少于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不得低于人民币5000万元，实际出资额为

资本总额不低于1000万元人民币的合伙企业；

（五）本所认可的其他合格投资者。 有关法律、法规或者监管机构对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，从其规定。

第十九条 发行人董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东可以参与公司发行的私募债券的认购和转让。 承销商可以参与其承销的私募债券的发行、认购和转让。

第二十条 证券公司应当建立完善的投资者适当性制度中小企业私募债券试点业务指南，确认参与私募债券认购、转让的投资者为具有识别和承担风险能力的合格投资者。 证券公司应当了解和评估投资者的风险识别能力和私募债券承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购、接收私募债券前签署风险意识书，承诺其具有合格投资者资格，了解私募债券的风险，会根据私募债券的投资情况做出独立的投资判断。发行人的信息披露文件，并使其自行承担投资风险。

第四章 中转服务

第二十一条 私募债券采用现货或者本所认可的其他方式转让。 以其他方式转让的，须报中国证监会批准。

第二十二条 发行人向本所申请私募债券转让的，应当在转让前提交下列材料，并与本所签订《私募债券转让服务协议》：

（一）服务转移申请；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）交易所要求的其他材料。

第二十三条 合格投资者可以通过本所综合协议交易平台或证券公司转让私募债券。 通过综合协议交易平台转让的，参照交易所现行规则办理； 通过证券公司进行转让的，转让完成后，证券公司须向本所申报，经本所确认后生效。 证券公司应当建立健全风险控制制度，遵守诚实信用原则，不得虚假申报、误导投资者。

第二十四条 本所按照私募债券备案时间先后顺序确认转让，私募债券投资者数量超过200人的，不予确认。 第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所发送的私募债券过户数据进行清算结算。

第二十六条 私募债券转让信息应当在综合协议交易平台或本所网站专区披露。

第五章 信息公开

第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人应当按照本办法和招股说明书的规定履行信息披露义务。 发行人应当指定专人负责信息披露事务。 承销商应当指定专人对发行人的信息披露义务进行辅导、监督和检查。 信息披露应当在本所网站专区或者本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十八条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内披露本期私募债券的实际发行规模、利率、期限、募集说明书等文件。

第二十九条 发行人应当及时披露私募债券存续期间可能发生的影响偿付能力的重大事件。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人未能清偿到期债务的；

（二）发行人新增借款或对外担保超过上年末净资产的20%；

（三）发行人放弃的债权或财产超过上一年度末净资产10%的；

（四）发行人发生重大亏损，亏损额达到上一年度末净资产10%以上；

（五）发行人作出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事、刑事诉讼，或因重大经济事件受到有关部门调查。

第三十条 私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付及付息事宜。

第三十一条 发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东转让私募债券的，应当及时通知发行人，并在转让完成后3个工作日内通过发行人披露。 。

第六章 投资者权益保护

第三十二条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。 私募债券的受托管理人可以是本次发行的承销商或其他机构。 为私募债券发行提供担保的机构不得担任私募债券受托管理人。

第三十三条 私募债券存续期间，私募债券受托管理人应当按照约定维护私募债券持有人的利益。 私募债券受托管理人应当以私募债券持有人的最大利益为出发点，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召开私募债券持有人会议；

（二）发行人对私募债券设置抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保权凭证或其他相关文件，并在私募债券发行期间妥善保管。保证期限；

（三）认真处理私募债券存续期间与发行人之间的谈判或诉讼事项；

（四）监督发行人履行募集说明书规定的义务（包括募集资金的使用、偿债担保资金的提取），并出具受托管理报告；

（五）发行人预计无法偿还债务时，要求发行人提供额外担保，或者依法向法定机关申请采取财产保全措施；

（六）发行人无力清偿债务时，委托其参与整顿、和解、重整或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。 有下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）变更私募债券募集说明书的同意书；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按时支付本息；

（四）发行人减少资本、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）担保人或者担保物发生重大变化的；

（六）发生其他对私募债券持有人权益产生重大影响的事件。

第三十六条 发行人应当设立偿债担保资金专用账户，用于偿付利息和兑付资金的归集和管理。

发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日前10个工作日将应付利息全部存入偿债专用账户； 本金到期日前30个工作日累计提取的偿债资金保证金余额不得低于私募债券余额的20%。

第三十七条 发行人应当在募集说明书中约定，将采取限制股利分配的措施，保证私募债券本金和利息的及时支付，并承诺在偿债保证金无法及时提取的情况下，不以现金方式分配利润。满的。

第三十八条 发行人可以采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。 增信措施包括但不限于以下内容：

（一）限制发行人向其他债权人质押资产；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 自律和纪律措施

第三十九条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法、招股说明书的规定、本所其他相关规定或者其作出的承诺的，本所可以约谈、通报批评或者公开谴责他们。 、暂停或终止其债券转让服务等措施。

第四十条 证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务，或者出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以约谈约谈、通报批评、公开披露谴责和其他措施； 情节严重的，可以报请有关主管部门查处。

第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理要求选择、确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并根据情况采取相应的自律监管或者纪律处分。案件的严重程度。 及其他措施。

第四十二条 私募债券转让双方的转让行为违反本办法及本所其他相关规定的，本所可以根据情节轻重责令改正，并采取相应的监管或纪律措施。

第四十三条 上述主体受到交易所纪律处分的，交易所将其记入诚信档案。

第八章附则

第四十四条 本办法经中国证监会批准后施行，修改时同上。

第四十五条 本办法由交易所负责解释。

第四十六条 本办法自发布之日起施行。

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