记者| 徐宁 1

安徽国祯环保节能科技股份有限公司（.SZ，下称国祯环保）突然变更股权，深交所询问原因。

3月24日，国祯环保回应问询称，公司控股股东安徽国祯集团有限公司（以下简称国祯集团）、扬子江生态环保集团有限公司（以下简称扬子环保）保护集团）、三峡资本控股有限公司（以下简称三峡资本）因外部条件导致价格、控制权等核心条款无法落实，终止股权转让协议。

六个月前，国祯集团拟将持有的国祯环保15%股权以每股12.7元的价格转让给长江环保集团和三峡资本，溢价约30%。 转让总价为12.77亿元。

根据协议，双方还拟将国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”。 交易完成后，国祯环保将优先参与长江保护项目。

3月18日，国祯环保突然发布公告，将国祯集团持有的上述15%股权转让给中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）。

本次转让价格为每股14.66元，转让总价为14.75亿元。 这较国祯环保股票当日收盘价溢价约40%。

深交所要求国祯环保额外披露交易完成后双方持有公司的表决权情况，以及公司控制权是否发生变化。

国祯环保回应称国祯环保集团，本次交易中，国祯集团无条件、不可撤销地将其持有的国祯环保6.26%股份的投票权委托给中国节能。

中国节能原持有国祯环保8.69%的股份。 若本次交易完成，中国节能将合计持有国祯环保23.69%的股份。 加上委托股份的投票权，国祯环保的总投票权将达到29.95%。

国祯集团原持有国祯环保32.45%的股份。 本次交易完成后，其对国祯环保的持股比例下降至17.45%，投票权比例下降至11.19%。

至此，国祯环保控股股东将变更为中国节能，实际控制人将变更为国务院国资委。

2019年7月，国祯环保增发1.1亿股，募集资金9.42亿元。 引进中国节能、扬子江环保集团、三峡资本等投资者国祯环保集团，后两者合计持股11.62%。

长江环保集团和三峡资本的实际控制人为中国三峡总公司（以下简称三峡总公司）。 按持股比例计算，中国三峡集团公司现间接为国祯环保第二股东。

国祯环保表示，中国节能持有的公司股份的投票权将高于公司第二大股东持股比例以及排名第二至第五位的任意两名股东的持股比例18.33%。 持股比例之和低于中国节能拥有的投票权股份比例。 中国节能所持股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

国祯环保第四、第五大股东分别为安徽铁路发展基金有限公司（以下简称铁路发展基金）和合肥高新技术建设投资集团公司。 他们分别持有国祯环保10.59%和0.91%的股份。 分享。

2月26日，国祯环保公告称，铁路发展基金拟通过公开征集及转让协议的方式转让其持有的公司全部股份。 该股份的接收者尚未确定。

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